在泰国设立企业
在泰国设立企业——对于希望将业务扩展至东南亚的外国投资者而言，泰国仍然是最佳投资目的地之一。这是因为泰国拥有优越的战略地理位置、具有竞争力的成本以及完善的基础设施。然而，外国投资者必须了解，外国人持有企业所有权受到法律监管，因此在满足法律要求方面必须格外谨慎。
“外国公司”是指其50%或以上股份由外国人直接或间接持有的公司。在作出投资决定之前，建议每位外国投资者考虑以下事项，以避免在企业设立过程中出现意料之外的问题：
1. 明确您将在泰国从事的业务类型。
不同业务具有不同的限制和许可要求。例如，在泰国设立工厂生产产品通常被视为“制造业”，无需申请外国人营业许可证（Foreign Business License）。然而，如果该工厂同时生产定制产品，则可能被视为“服务提供”，并需要申请外国人营业许可证。提前明确业务性质，将有助于在需要时更顺利地完成许可申请流程。
2. 确认该业务是否受特定法律（Specific Law）监管。
如果该业务受特定法律监管，则其运营需要取得相应许可证。此外，某些业务仅限泰国国民经营。这些规定已在相关特定法律中明确列出，例如涉及人寿保险与非人寿保险、金融机构、证券、电信、职业介绍以及教育等行业。在此类情况下，外国投资者将无法持有多数股权。
3. 确认该业务是否受到《外国人经营企业法》（Foreign Business Act B.E. 2542 (1999)，简称FBA）的禁止或限制。
如果该业务未受到任何特定法律的禁止或限制，还应进一步确认其是否属于《外国人经营企业法》所列的三类业务之一：
- 第一类（List 1）： 完全禁止外国人经营（例如土地买卖、农业经营及广播业务）。
- 第二类（List 2）： 仅在获得内阁批准后方可经营（例如国内运输、泰国古董贸易及采矿业务）。
- 第三类（List 3）： 经外国人经营委员会批准后方可经营（例如建筑业、零售业、批发业、广告业、酒店业、导游业务及服务业）。
如果您的业务属于第二类或第三类业务，则必须向泰国商务部申请外国人营业许可证（FBL）。该申请程序可能耗时较长，且结果并无绝对保证。为了避免这一情况，您可以评估您的业务是否符合下述豁免途径的条件。
4. 确认该业务是否可以豁免申请FBL。
某些业务在符合特定条件时可免于申请FBL。例如，批发、零售或国际贸易业务如满足最低1亿泰铢的投资资本要求，即可获得豁免。此外，部分法规还对某些业务自动给予豁免，例如代表处（Representative Office）、区域办事处（Regional Office）、根据与政府或国有企业签订协议提供的服务，以及向泰国集团关联公司提供的服务等。
5. 确认该业务是否可以申请外国人营业证书（Foreign Business Certificate，FBC）而非FBL。
与FBL不同，如符合特定条件，则可获得FBC，包括：
- 该业务依据泰国作为缔约方的国际条约开展经营，例如《东盟全面投资协定》（ACIA）、《东盟服务框架协议》（AFAS）、《美泰友好与经济关系条约》（Thai-US Treaty）、《泰澳自由贸易协定》（TAFTA）或《日泰经济伙伴关系协定》（JTEPA）。其中，《美泰友好与经济关系条约》允许美国公司实现100%外资持股，并提供比其他条约更多的优惠待遇。
- 该业务属于FBA第二类或第三类业务，并获得《投资促进法 B.E.2520 (1977)》项下的投资促进（BOI Promotion），或获准在依据《泰国工业园区管理局法 B.E.2522 (1979)》（IEAT）或《东部经济走廊法 B.E.2561 (2018)》（EEC）管理的区域内经营。BOI、IEAT及EEC均提供多项优惠政策，例如机械设备及原材料进口关税豁免、进出口便利、税收及关税优惠，以及简化监管程序等。
6. 如有需要，可考虑与泰国合作伙伴共同经营。
如果该业务受到特定法律或FBA限制，且无法由外国投资者全资或控股经营，则可能需要与泰国合作伙伴共同投资。外国投资者的权利和利益可通过合资协议（Joint Venture Agreement）、合作协议（Collaboration Agreement）或股东协议（Shareholders’ Agreement）等方式加以保护。然而，通过名义股东安排（Nominee Shareholding Structure）——即泰国股东代外国人持股——属于违法行为，并受到泰国监管机构的严格监控。
7. 即使业务不受限制，仍须遵守FBA的规定。
如果该业务未受到特定法律或FBA的禁止或限制，并允许外国人全资或控股经营，仍须遵守FBA规定的相关要求。这包括至少拥有200万泰铢的注册资本，以及在泰国取得13位企业登记号码。
以上内容仅为外国投资者提供初步参考。为了获取更详细的信息并确保完全符合泰国法律法规要求，强烈建议咨询具备资质的法律顾问。
